抗美援朝，保家卫国，是共和国立国之战。这场战斗中，对阵双方实力相差悬殊。彼时，美国拥有世界上最强大的经济和军事实力，中国则刚刚从泥淖中走出来，积贫积弱。除了抗日战争和解放战争磨练以外，志愿军在各个方面都远远落后于美军。然而，正如彭德怀进军朝鲜之前所言，任何人敢欺负中国的邻居，中国人民都绝不同意。一九五零年十月二十日，二十多万志愿军战士开赴朝鲜，保家卫国。
在第一次和第二次战役期间，志愿军通过惨痛代价，最终一次又一次击败了美军和南朝鲜伪军，在第二次战役结束后，西线和东线一些部队已经有些支撑不住，节节败退。同时，后勤薄弱，缺乏制空，成为了志愿军绕不过去的弱点。麦克阿瑟被杜鲁门撤掉之后，新上任的美军远东总司令李奇微，开始慎重对待这场战争，他一改之前麦克阿瑟冒进的打法，意图通过阵地战消耗志愿军有生力量，同时通过大量空袭对志愿军后方形成摧枯拉朽之势。第二次战役结束后，虽然志愿军在明面上取得了暂时胜利，但早已身处险境。
十二月二十五日到三十一日，仅仅六天时间，李奇微就在朝鲜临津江以南布置了一条号称东方马奇诺的防线。这条防线，西起临津江和江华郡交界处，向东，沿着临津江，依次穿过涟川郡、铁原郡和平康郡，东西绵延79公里。南朝鲜第一军第一师，是该军中坚力量，拥有全套美军装备，经历过美军标准化训练，这支部队曾经在志愿军进入朝鲜后的第一战，被部署在平壤以北，被志愿军打败过。这一次，他们依然作为前线主力，被部署在临津江南岸江边。
为了构建起这条防线，李奇微下了很大功夫。他将南朝鲜第一军三万余人在临津江以南展开，在江边安放了几万枚地雷，同时安放了大量障碍物，防止志愿军机动部队快速推进。在临津江南岸的大片树林之中，安置了数千名重机枪手，美军从日本和本土运送来了大量重型火力，支援南朝鲜部队。在南朝鲜第一军身后四十公里处，美军又布置了四个炮兵团，共计火炮85门，其中重型火炮30门。同时，为了优化后勤补给，美军专门在南朝鲜军后方修整了道路，布置了两百多辆重型卡车，用来在开战后运送物资、粮食以及伤员。美军甚至在后方临时搭建了一个战地医院中心，试图通过不断补充兵员，确保临津江防线牢不可破。
在涟川郡以西的临津江入海口，以东的铁原郡和平康郡，美军同样布置了大量防御部队。为了确保万无一失，李奇微将美国第八集团军和第十军安插在临津江后方的交通要道，如果前线抵挡不住，后方美军立即顶住缺口。其实李奇微当时的战略方向是正确的，坚强无比的志愿军战士虽然能用生命换取胜利，但他们毕竟是人，无论如何都有极限。如果李奇微能稳稳守住临津江一线，对志愿军确实不利。但是他千算万算，就是没有想过一个问题，距离他几百公里之外，正在平壤以东志愿军司令部下达指令的那位将军，到底和自己是不是处在一个重量级。
四十年代，彭德怀指挥部队，在极其艰难困苦的环境下，靠着常人难以想象的毅力，和日本人作战。四十年代，李奇微刚从陆军军事学院毕业三年。在陆军参谋部当了两年参谋，才第一次接掌空降师，这时候，他还没有任何实战经验。彭德怀是一口黄沙一口风，无数次虎口拔牙，出生入死，从底层靠着硬实力，一步一个脚印打到将军的铁血战士，李奇微是穿着丝绒军装，吃着牛排意面，偶尔还能在某个上流社会人士经常出入的餐厅来上一杯学院将军——不是说学院派不行，但真得看看对手是谁。
李奇微（Matthew Bunker Ridgway）
面对李奇微的死守不战，彭德怀心知肚明，如果和美军打阵地战，志愿军将会难以为继，如果强行突围，即便成功，伤亡也会无法想象。“这些孩子太苦了”，彭德怀思忖着，“自打进入朝鲜，不，自打他们来到这个世上，就没有过上过一秒钟正常人的生活。他们受尽了苦和痛，不到万不得已，不能再让他们做出无畏的牺牲了。”彭德怀痛下决心，一定要想办法度过眼前这道难关。经过深思熟虑，彭德怀不得不无奈地搬出当年成吉思汗的作战方法。
宋嘉定八年，成吉思汗南下攻金。帝（成吉思汗）进至怀来，及金行省完颜纲、元帅高琪战，败之，追至北口。金兵保居庸。是秋，分兵三道：命皇子术赤、察合台、窝阔台为右军，循太行而南。皇弟哈撒儿及斡陈那颜、拙赤、薄刹为左军，遵海而东。帝与皇子拖雷为中军，帝至中都，三道兵还，合屯大口。是岁，河北郡县尽拔。——《元史·本纪第一》
成吉思汗于嘉定八年南下时，金朝部队死守居庸，成吉思汗当即放弃强攻，而是利用蒙古军队擅长机动的优势，东西向大幅度大范围穿插迂回，找到切入点后迅速从敌军两册长驱直入，深入纵深，对敌军形成合围之势，最终围点打援直到瓦解敌军。成吉思汗使用这套战术，很快便从居庸以西找到突破口，完全放弃居庸，直接将大军分成三路，右路由术赤等率领，左路由哈撒儿等率领，并和托雷亲自率领中军。三路齐头并进，如潮水般势不可挡，很快攻下大片城池。蒙古西征后，基本都是遵循着这套战术，在俄罗斯大草原上驰骋。
彭德怀效仿成吉思汗，在十二月三十日下达进攻命令。他命三十八军主打中路，三十九军主打左路，四十军主攻右路，同时命令四十二军时刻准备支援左路。一旦打开豁口，全军急行军南下，不要与敌军陷入阵地战。因为这一指导思想，这次战役一开始发生了几件颇为有趣的事，一些志愿军由于行军速度过快，沿途遇见了敌军，不但不与之接战，反而加速行军，或者绕过敌军，目标只有一个，直捣美军司令部：汉城。结果，原本李奇微以为能和志愿军打一场阵地战，以雪麦克阿瑟之耻，谁知，志愿军仅仅用了1个小时，就突破了李奇微费尽心思、精心布防的东方马奇诺防线，仅仅用了3天，就占领了汉城。一九五一年一月三日，志愿军进入汉城，取得了第三次战役的开门红。
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